因地制宜 顺势而变 ——《融资租赁公司监督管理暂行办法》热点解读

内容提要

中国银行保险监督管理委员会（以下简称“银保监会”）于2020年6月9日在其官方网站上全文发布了《融资租赁公司监督管理暂行办法》（以下简称《暂行办法》。该《暂行办法》也成为了自2018年融资租赁公司机构监管职责转隶后，银保监会正式颁布的第一部针对融资租赁公司的业务经营和监督管理规则。

《暂行办法》与2020年1月8日银保监会向社会公布的《融资租赁公司监督管理暂行办法（征求意见稿）》（以下简称“《征求意见稿》”）相比，虽然章节和条目变化不大，但仍有30余处的修订。

我们通过分析解读，归纳了《暂行办法》较《征求意见稿》的三大变化：

• 更突出地方金融监管部门的属地监管职能，也在积极探索因地制宜的差异化监管要求

• 更强调服务实体经济，也放宽对于新规过渡期的总体安排

• 细化了部分地方金融监管部门的监管协调工作，也完善了地方金融监管部门对于融资租赁公司和有关责任人员的部分处罚和处理措施

我们同时也建议对相关融资租赁公司积极考虑采取如下应对措施：

第一步：

结合融资租赁公司自身的实际情况，对标《暂行办法》和当地相关的监管要求，立即开展有针对性的差距分析，识别关键差距因素。

第二步：

分析关键差距因素，从战略定位的角度更新公司的中长期战略规划，并积极寻求股东和外部的支持。

第三步：

根据更新的战略规划进行资源配置，着重于资金端自身造血能力的突破，并逐步完善并提升相应的配套管理制度与措施。

《暂行办法》较《征求意见稿》的三大变化

一

《暂行办法》较《征求意见稿》体现出了对因地制宜的差异化监管要求的探索，也更突出了各地地方的属地监管职能

《暂行办法》较《征求意见稿》相比最值得关注的是对于地方（包括省级人民政府、省级地方金融监管部门在内的相关监管部门）的差异化监管要求的探索。例如，《暂行办法》在附则中着重强调了“省级人民政府应当……制定……实施细则，视监管实际情况，对租赁物范围，特定行业的集中度和关联度要求进行适当调整，并报银监会备案”。又例如，《暂行办法》规定，“省级地方金融监管部门可以根据特定行业的实际情况，适当延长过渡期安排”。这些地区化、差异化的监管细则制定安排，也在2020年4月10日上海市地方金融监管局颁布的《上海市地方金融监督管理条例》、2020年4月16日北京市地方金融监管局颁布的《北京市融资租赁公司监督管理指引（试行）》（以下简称“《北京试行指引》”）中有所体现。例如：《北京试行指引》中规定的融资租赁公司准入要求、“两参一控”框架设计都是体现出其属地化而又个性化的重要监管细则。我们预计，各地地方金融监管部门对于辖内融资租赁机构不同的发展状况和对于辖内融资租赁行业持有的不同态度会带来各地监管政策的潜在的差异化趋势，这也对我国融资租赁行业未来的机构分布和竞争格局带来重大影响，值得融资租赁行业从业人员关注。

二

《暂行办法》较《征求意见稿》更强调服务实体经济，也放宽了对于新规过渡期的总体安排

《暂行办法》强调了融资租赁公司需要在各地扶持政策的引导下，更好地服务实体经济，实现行业的高质量发展。这里的措辞较《征求意见稿》中着力强调“引导融资租赁公司回归本源”的行文相比，体现了更为积极的一面。虽然《暂行办法》中规定的监管指标较《征求意见稿》并没有直接地放宽（除了上文提及的未来可能存在的地区差异化监管要求以外），但至少此处对融资租赁公司的行业定位，从侧面折射出监管机构对于融资租赁行业支持实体经济的殷切期望。我们也注意到，本次《暂行办法》对于行业热议的“部分融资租赁公司是否仍旧可以兼营保理业务”、“融资租赁公司集团内资金拆借是否会被认定为发放或受托发放贷款”等并未进行明确或放宽，这也与监管机构在不同渠道释放的“加强监管引导，通过分类处置推动融资租赁行业’减量增质’”的信号相一致。

《暂行办法》也放宽了对于新规过渡期的总体时间安排，过渡期原则上为三年，这较《征求意见稿》规定的不足两年的过渡期安排来得相对宽松——这对于部分短期内合规整改有困难的融资租赁公司而言是一个极大的利好消息，也有利于整个融资租赁行业在《暂行办法》的监管框架体系下，做到平稳过渡、有序转型。

三

《暂行办法》较《征求意见稿》细化了部分地方金融监管部门的监管协调工作，也完善了地方金融监管部门对于融资租赁公司和有关责任人员的部分处罚和处理措施

在目前尚未明确融资租赁公司机构设立和准入条件的情况下，《暂行办法》相较于《征求意见稿》细化了地方金融监管部门和市场监督管理部门之间的会商机制，强调了对于违法违规经营情节严重或整改验收不合格的，可以由地方金融监督管理部门协调市场监管部门依法吊销其营业执照；同时要求地方金融监管部门和市场监督管理部门在会商机制下严控对融资租赁公司及其分支机构的登记注册要求。

《暂行办法》也增加了部分对于融资租赁公司有关责任人员的处罚和处理措施：包括修订了对于非正常经营类融资租赁公司整改不合格的，要纳入非正常经营名录的要求；也包括新增了对于特定情形下，地方金融监督管理部门对于融资租赁公司有关责任人员进行责令改正、纳入警示名单的监管措施。这些修订和新增相信在未来也会成为规范融资租赁公司经营方面的有力手段。

另外，《暂行办法》将原《征求意见稿》规定的省级地方金融监管部门应当于每年6月30日前向银保监会报送上一年度本地区融资租赁公司发展情况以及监管情况的时限提前到了每年的4月30日。这对于各地方金融监管部门后续建立相应的信息系统对融资租赁公司进行定期进行数据采集和分析监测上提出了新的要求，也对后续融资租赁公司未来在年度审计工作安排和信息报送的流程、数据质量校验上，也提出了更高的要求。

对于《暂行办法》发布后融资租赁公司需要考虑的应对措施

《暂行办法》的发布对于我国融资租赁行业的影响不可谓不深远。结合着当前疫情的冲击，对于许多租赁公司而言，2020年无疑是重要的转折之年。如何积极应对监管新规的挑战，我们建议融资租赁公司应考虑采取如下三步行动建议：

第一步

结合融资租赁公司自身的实际情况，对标目前《暂行办法》和当地相关的监管要求，立即开展全方位差距分析，识别关键差距因素。

《暂行办法》对于融资租赁公司的业务范围、公司治理、管理要求、监管指标和监督管理等方面都做出了具体的要求。我们相信，当前行业内的融资租赁公司或多或少都会存在需要进行差距识别的领域。而全面、系统地识别融资租赁公司自身的关键差距因素是该项工作成功的重要标志。我们建议融资租赁公司组建公司层面的工作组或者责成专人对本次监管变革进行分析和应对。

根据毕马威的前期调研，就部分具有代表性的融资租赁公司而言，其可能的关键差距因素包括资本金短缺、主要业务领域租赁物不合规导致的法律风险、超范围经营、融资渠道不合规、集团授信管控和统计缺失、关联方识别和关联交易的管控和统计缺失、单一集团集中度超标、全部关联度超标、杠杆倍数受限、预期的资产质量恶化带来潜在的流动性风险等。

第二步

分析关键差距因素，从战略定位的角度更新公司的中长期战略规划，并积极寻求股东和外部的支持。

我们认为，《暂行办法》对融资租赁公司决策层所带来的思考并仅仅是一个纯粹的合规经营问题，而是需要思考如何就监管规则改变而带来的竞争格局变化所进行快速应对和调整的战略转型问题。

《暂行办法》对于相当一部分尤其是集团内业务占比重较高的融资租赁公司而言都是一项三年内见分晓的生死挑战。根据毕马威实际执行的多项服务案例经验，对于该部分融资租赁公司而言，能开启解决包括业务范围、租赁物界定、融资渠道、集中度指标、关联度指标、杠杆倍数等关键差距因素的最有效的解决方案本质上必须是来自于融资租赁公司各股东的支持。无论是股东增资还是进入资本市场融资，都是可以解决融资租赁公司上述诸多问题的关键手段。只有资本到位了，融资租赁公司才有机会降低融资成本，也只有资本无忧了，融资租赁公司才能真正腾出手来着眼于业务结构调整、进行资产端的市场化转型、进而降低单一集团客户集中度。而在说服股东进行增资或同意资本市场融资计划之前，制定一个踏实可靠、优劣透彻、高瞻远瞩、切实可行的中长期战略规划是必不可少的。毕马威已经参与协助了部分有条件的融资租赁公司启动了其近期在H股上市或者境外融资的准备工作，我们预计该趋势在融资租赁公司股东的支持和外部机构的协助下，会在未来两三年内得到进一步的增强。

另外，即使部分受《暂行办法》影响较小的大型融资租赁公司，由于租赁市场竞争格局的剧烈变化，结合当前疫情的冲击和外部监管政策环境的重大调整，预测未来差异化监管的趋势，重新审视编制中的“十四五规划”的需求亦显得非常迫切。我们了解当前多家大型融资租赁公司已经在自行或委托执行详尽的调研分析和进行积极的股东（或董事会）沟通汇报，对于原来制定的对于2020年乃至未来几年的公司发展规模增速、各年投放指标、净利润增速、加权净资产回报率等关键业绩考核指标进行合理的目标调整，以争取一个可持续的增长预期和战略发展空间。

第三步

根据战略规划的设计，进行资源配置，着重于资金业务自身造血能力的突破，并逐步完善相应的管理配套与提升。

谋定而后动。一旦完成战略规划的调整，相关资源的配置和管理的配套就需要逐次展开。

对于上述受到《暂行办法》影响较大的融资租赁公司而言，我们依旧强调资本和资金对于融资租赁公司 如“生命线”般的意义。一旦中长期战略规划和相应的资本规划得以确定，则融资租赁公司的资金业务就会成为所有重要资源倾斜的重点。无论人力资源、考核配套和其他资产部门的协作，都会需要致力于在短期内使融资租赁公司获得独立的、可持续的造血能力。

对于其他融资租赁公司，其短期内资金的压力虽然随着市场环境和竞争格局的变化有所下降，但是无论是LPR改革带来的市场化利率风险的管理要求、疫情影响租赁资产质量所带来的流动性风险管理要求，都对控制融资成本、提高融资效率提出了更高的精细化管理的要求。毕马威也正在协助多家大型融资租赁公司，就其租赁业务和资金业务的利率风险管理、套期会计实施、流动性风险管理和税收筹划进行咨询和建议。

除此以外，就《暂行办法》要求的集团授信管理、关联方交易管理制度和流程、信息统计制度和报送流程等监管要求的基础配套管理措施，融资租赁公司管理层也需要在考虑资源排布的过程中确定其实施的迫切程度和先后顺序。

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